Пузырь, который украли [ 2 ]

Когда-то капитализация медиахолдинга «РБК Информационные системы» превышала полтора миллиарда долларов. Сегодня — на порядок меньше. Неудивительно. Компания сейчас не только на грани банкротства, но и со злейшими нарушениями закона и стандартов корпоративного управления теряет свои активы

Фото: ИТАР-ТАСС

Генеральный директор медиахолдинга РБК Юрий Ровенский на прошлой неделе покинул компанию. «Не разделяю подхода основателей ОАО “РБК Информационные системы” к реструктуризации долга компании, — заявил он. — На мой взгляд, предпринимающиеся действия лишь затягивают решение проблемы. Это, в свою очередь, сказывается на финансовом положении холдинга и представляет реальную угрозу его дальнейшему существованию». По словам Ровенского, будучи гендиректором, он был связан внутрикорпоративными обязательствами и выполнял прямые указания совета директоров компании, не имея возможности обеспечить интересы всех акционеров. А в беседе с «Экспертом» г-н Ровенский дал понять, что для него последней каплей стал вывод активов с баланса публичной компании, главой которой он был.

Действительно, корпоративное безобразие в ОАО «РБК Информационные системы» (далее — холдинг РБК) с какого-то момента стало походить на истории середины 1990−х, в тогдашнем духе правового нигилизма, когда акционеров запросто можно было вычеркнуть из реестра. С некоторого времени основатели РБК перестали допускать крупных акционеров компании к управлению. А не так давно холдинг РБК, акционерами которого является множество иностранных и российских инвесторов, включая пенсионные фонды и страховые компании, за символическую плату продал на сторону, не получив на то согласия ключевых акционеров или независимых директоров в совете, основные «производственные» активы: телеканал, печатные СМИ и интернет-ресурсы. Действия основателей РБК можно было бы списать на желание спасти компанию от банкротства, но то, как это происходило, не лезет ни в какие ворота. Особенно цинично эти мероприятия выглядят после того, как отцы-основатели РБК несколько лет подряд всеми силами заставляли всех поверить, что РБК — это «голубая фишка» российского фондового рынка, транспарентная компания с высокими стандартами корпоративного управления и ответственности.

Не все то золото…

Холдинг РБК — одна из крупнейших российских медиакорпораций, объединяет ряд популярных СМИ в области телевидения, интернета и печатной прессы. Компании принадлежит телеканал деловых новостей РБК-ТВ, свыше 28 интернет-ресурсов, включая новостной портал www.rbc.ru, и ряд печатных изданий (газета «РБК Daily», журналы РБК, «Идеи вашего дома» и прочие). Весной 2002 года холдинг РБК стал публичной компанией, акции которой обращаются на бирже. С этого момента стартовал амбициозный проект, имевший целью капитализацию компании, а не выручку или прибыль. Чтобы поддерживать рынок своих акций в тонусе, холдинг регулярно запускал новые издания или сайты, стимулирующие активность биржевых игроков. Причем далеко не все они были оправданны с точки зрения собственно бизнеса.

Будучи динамично развивающейся компанией с множеством проектов, главным из которых стал телевизионный (РБК-ТВ), да еще и со всеми атрибутами правильной публичной корпорации, холдинг РБК стал желанной «фишкой» в портфелях инвесторов. Спрос на бумаги был настолько высок, что в короткие сроки достиг заоблачных высот по уровню капитализации (см. график 1). На пике капитализация компании превысила 1,5 млрд долларов, это более чем в 10 раз превышало официальную выручку компании — именно официальную, потому что, по мнению некоторых аналитиков, выручка существенно завышалась, несмотря на полагающиеся публичной компании процедуры проверки. Весной прошлого года холдинг РБК достиг, пожалуй, пика своей фондовой карьеры. В конце марта 2008 года обыкновенные акции ОАО «РБК Информационные системы» были переведены в котировальный список А первого уровня на бирже ММВБ. Включение ценных бумаг РБК в листинг самого высокого уровня сделал акции доступными для инвестиций пенсионных и страховых фондов. Бумаги эмитентов из списка А первого уровня, согласно оценке биржевого комитета ММВБ, обладают наибольшей надежностью, ликвидностью и прозрачностью. Помимо акций РБК в котировальный список А1 входили акции еще одиннадцати компаний, включая «ЛУКойл», Сбербанк, «Ростелеком» и других известных эмитентов.

Но с начала 2008 года холдинг РБК начал испытывать финансовые трудности. В течение 2008 года агентство Standard & Poor’s (S&P) понизило кредитный рейтинг РБК до уровня SD, что соответствует преддефолтному состоянию. Ухудшение финансового положения холдинга РБК многие связали с существенными потерями от инвестиций на фондовом рынке: большую часть свободных средств компания зачем-то инвестировала в торговлю ценными бумагами. На начало 2008 года эти вложения оценивались в 116 млн долларов — это при том, что денежных средств на балансе компании было порядка 150 млн долларов (из них 15 млн долларов тоже были размещены на брокерских счетах). И все это время РБК наращивал краткосрочные долговые обязательства, которые на сегодня составляют около 220 млн долларов. Резкое снижение цен на акции в России весьма негативно отразилось на стоимости финансовых инвестиций холдинга РБК.

По оценкам ИК «Энергокапитал», существенное обесценение фондовых активов к концу 2008 года могло привести к тому, что потери РБК составили бы порядка 85 млн долларов, при этом примерно такую же сумму РБК приходится ежегодно инвестировать в свою основную деятельность. Даже этого было бы достаточно, чтобы к концу года в балансе компании образовался кассовый разрыв. Кроме того, осенью 2008 года, как отметили аналитики S&P, холдинг РБК предоставил кредит в размере 46 млн долларов родственной компании, контролируемой основными акционерами РБК, что «привело к дальнейшему истощению ликвидных ресурсов группы и поставило под сомнение некоторые аспекты практики корпоративного управления РБК». Это был звоночек.

С учетом выплат по кредитам и облигационным займам над холдингом РБК навис меч банкротства. В марте 2009 года компания не смогла погасить 55 млн долларов по облигационному займу. Общих поступлений от бизнеса с учетом экономического спада стало не хватать не то что на выплаты по долгам, но и на основной бизнес: ряд проектов пришлось закрыть, начались массовые сокращения штата. На сегодня все аналитики оценивают, что рефинансирование долга РБК в текущих условиях крайне затруднено, особенно если учесть неблагоприятную структуру пассивов холдинга.

Под гипнозом

Параллельно с негативным развитием событий в бизнес-историю РБК были втянуты две крупные финансовые структуры: банк Unicredit и управляющая компания Росбанка. И тот и другая осенью 2007 года заключили соглашение с одним из акционеров РБК — кипрской компанией «Пралберто» — о том, что весной 2008 года они купят по сделке репо некоторое количество акций холдинга РБК у кипрского офшора, а тот к концу года обязуется эти акции выкупить. «Но он этого не сделал», — заявил «Эксперту» глава УК Росбанка Владислав Бессарабов. По его словам, «на момент совершения сделки среди владельцев кипрского офшора числились три учредителя холдинга РБК: Герман Каплун, Дмитрий Белик и Александр Моргульчик». «Мы требовали выкупить эти акции обратно, — говорит г-н Бессарабов, — грозили пенями, штрафами, но никто даже не шевельнулся в нашу сторону. В результате мы решили войти в управление холдинга РБК. Вместе с Unicredit у нас было около 30 процентов акций РБК, чтобы хоть как-то реализовать потенциал вложений. Но у нас и этого не получилось. Нам этого просто не дали сделать».

По словам г-на Бессарабова, на собрании акционеров ОАО «РБК Информационные системы» выяснилось, что заявка на выдвижение своих членов в совет директоров со стороны УК Росбанка и Unicredit была якобы принята неуполномоченным лицом, а потому недействительна, к тому же выписка из депозитария (по поводу владения акциями) тоже чем-то не понравилась организаторам собрания. Одним словом, уважаемых инвесторов с получением блокирующего состава в совете директоров общества прокатили. В скором времени стало понятно, почему это произошло.

В конце июня этого года представители УК Росбанка заявили, что менеджмент ОАО «РБК Информационные системы» полностью проигнорировал их законные требования о необходимости своевременного и полного информирования крупнейших акционеров о ключевых событиях, происходящих в компании. Люди из Росбанка узнали, что 11 июня с баланса ОАО «РБК Информационные системы» на баланс дочерних структур были выведены все ключевые активы. Речь идет о нескольких поэтапных сделках, превращающих головную компанию медиахолдинга РБК в миноритария двух самодостаточных групп активов с закольцованной схемой владения (см. схему). Фактически УК Росбанка обвинила менеджмент холдинга РБК в выводе из-под контроля холдинга ключевых активов — телеканала РБК-ТВ, газеты «РБК Daily» и информационного агентства «Росбизнесконсалтинг».

Речь идет о трех сделках. В ходе первой холдинг РБК продал издательскому дому «Наши деньги» телеканал РБК-ТВ (около 20% всей консолидированной выручки холдинга РБК). «Наши деньги» контролировались компанией «РБК-Медиа», также входящей в холдинг. Но холдинг РБК продал издательскому дому контрольный пакет «РБК-Медиа» за символическую сумму 25 млн рублей (немногим более 800 тыс. долларов).

В ходе второй сделки 80% холдинга РБК были за 40 тыс. рублей (1,2 тыс. долларов) проданы «ТВР Продакшн», которая ранее на 99% принадлежала все тому же РБК. Между тем холдинг РБК является косвенным собственником ООО «Бизнес пресс» (издателя газеты «РБК Daily» и журнала РБК).

В результате третьей сделки «ТВР Продакшн» получила 80% информационного агентства «Росбизнесконсалтинг» за смехотворные 27 тыс. рублей.

В РБК утверждают, что все активы остались в группе компаний, а сделки нужны для реструктуризации долга. В частности, потерю контроля над основными «производственными» активами холдинга РБК подтвердила Мария Сорокина, специалист отдела по связям с инвесторами компании ОАО «РБК Информационные системы». В УК Росбанка уверены, что с помощью этих сделок происходит завуалированная продажа активов РБК кредиторам в обход акционеров. Но описанные сделки — сделки с заинтересованностью, и голосовать по ним должны были только независимые директора. Но, по информации Владислава Бессарабова, они в голосовании не участвовали. Более того, как рассказал «Эксперту» г-н Ровенский, он как член совета директоров об этой сделке узнал задним числом, как раз когда ему предложили проголосовать по ней. Но он отказался.

Вообще, если доказать в суде, что сделки состоялись по заниженной оценке, да еще и по подложным документам, их легко можно признать недействительными — ведь крупные сделки должно одобрять собрание акционеров. Если вывод активов будет признан состоявшимся, вся ответственность вплоть до уголовной может лечь на руководство холдинга РБК. Г-н Ровенский утверждает, что перед увольнением никаких документов о совершении этих сделок не подписывал.

Как бы ни разворачивались в дальнейшем события, репутация отцов-основателей РБК уже подмочена. Впрочем, не исключено, что это уже не особо их волнует. Их план, по-видимому, заключается в попытке спасти от банкротства наиболее привлекательные — медийные — активы, чтобы потом попытаться продать их.

Претендентов три группы. Во-первых, это группа «Онэксим» Михаила Прохорова который был готов выкупить 65% акций допэмиссии РБК за 35 млн долларов и реструктурировать долги. В советники к Прохорову уже ушел г-н Ровенский. Во-вторых, с подобным же предложением ранее выступал Владимир Потанин, который был готов выкупить допэмиссию РБК за 90 млн долларов. Как мы выяснили, у группы УК Росбанка уже есть пакет акций РБК. Третья сторона — кредиторы: МДМ-банк, Альфа-банк, Банк Москвы, Barclays. Можно предположить, что у них тоже есть свои планы на РБК.

Однако считать, что Каплун, Белик и Моргульчик что-то выигрывают от проведенной операции, преждевременно. Слишком уж прямая и наглядная схема увода активов реализована. И вряд ли их можно продать по хорошей цене.